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aos seguintes processos:
07/03/2001
Decisão do STJ mantém nulidade de doação de cotas sociais da indústria Minancora
Lady Gonçalves Dória, sócia majoritária da indústria Minancora, de Joinville (SC), não conseguiu validar, no Superior Tribunal de Justiça, uma doação de cotas do capital social da empresa, realizada em 1994, que possibilitou o ingresso na sociedade de um sócio não-pertencente à família. Devido à falta de consentimento de um dos sócios minoritários, a Quarta Turma do STJ confirmou decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, que anulou o contrato no qual a matriarca entregou 590 cotas do capital social a Paulo Sotto Maior Lagos. A doação, feita como recompensa pela valiosa colaboração e dedicação de Sotto Maior na criação da unidade industrial da pomada Minancora, foi contestada pelo filho da matriarca, Carlos Eduardo Gonçalves Dória, detentor de 30% do capital social. Ele alegou que, pelo estatuto da sociedade familiar, Lady Gonçalves Dória deveria oferecer as cotas à venda preferencialmente para os demais sócios, o que não foi feito. O estatuto proibia a transferência de cotas a pessoas estranhas à sociedade sem o consentimento da maioria qualificada de dois terços dos sócios. Porém, firmado o contrato de doação, o contrato social foi alterado com a inclusão de Sotto Maior como sócio e diretor. Carlos Eduardo perdeu na primeira instância, porém a Segunda Câmara Civil do TJ de Santa Catarina anulou o ingresso de novo cotista na sociedade. Lady Gonçalves Dória e outros sócios apelaram, mas não obtiveram êxito. O Primeiro Grupo de Câmaras do TJ confirmou a decisão, com a conclusão de que tratando-se de membros de uma mesma família, tudo indica terem os sócios sido escolhidos por razões de ordem pessoal, como o conhecimento e a confiança recíproca, pelo que se prestigia o princípio da affectio societatis (fator subjetivo essencial para a formação da sociedade) que está inerente a este tipo de sociedade. Ao examinar nova tentativa de Lady Gonçalves Dória e outros sócios de validar o contrato de doação, o relator do processo, ministro Ruy Rosado, afirma que o caso deve ser julgado de acordo com as suas peculiaridades. De acordo com o estatuto da sociedade, em caso de venda de cotas, o sócio dissidente teria o direito de preferência. Entretanto, o contrato foi de doação, o que não estava previsto no contrato. O relator esclarece que o Primeiro Grupo de Câmaras do TJ considerou os aspectos de fato, interpretando cláusula contratual e definindo a sociedade como empresa como de nítida feição personalista". Com essas observações, ele conclui que a decisão do TJSC contestada pela sócia majoritária da Minancora não violou a lei. Na verdade, afirma, o julgamento do TJ ateve-se ao texto do contrato de doação e às possíveis interpretações que poderia sugerir a cláusula proibitiva da transferência onerosa sem o consentimento da maioria qualificada, com ressalva do direito de preferência dos demais consórcios.

Coordenadoria de Editoria e Imprensa

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